داستان فیلم در سال ۱۹۴۱ می‌گذرد و حول محور پای، زن جوانی می‌چرخد که به دلیل طلاق گرفتن از همسر ثروتمندش از سوی خانواده‌اش طرد شده است. یک واسطه ازدواج محلی به نام خانم هسو، دلش برای پای می‌سوزد و تصمیم می‌گیرد او را به بهانه استخدام به عنوان پرستار بچه خانواده هسو به هنگ‌کنگ ببرد، اما در واقع هدفش معرفی او به فن است. به نظر می‌رسد پای و فن با هم جور می‌شوند، اما امتناع فن از ازدواج با پای به زودی رابطه را تلخ می‌کند. با این حال، با آغاز حمله ژاپنی‌ها به هنگ‌کنگ، این دو متوجه احساسات واقعی خود نسبت به یکدیگر می‌شوند.

یک جادوگر شیطانی و دیوانه از قدرت‌های خود استفاده می‌کند تا با وادار کردن زنان زیبا به بالا آوردن هزارپاهای زنده که سپس شروع به خوردن قربانیان خود می‌کنند، از آن‌ها انتقام بگیرد.